根據(jù)《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，作為浪潮軟件股份有限公司（以下簡稱“浪潮軟件”或“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，國泰海通證券股份有限公司（以下簡稱“國泰海通”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）對浪潮軟件擬調(diào)整2025年度與特定關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于電器輔件銷售的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并發(fā)表核查意見如下：
一、 核查事項(xiàng)概述
浪潮軟件根據(jù)其2025年度業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際經(jīng)營需要，擬對原已審議通過的2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整主要涉及向關(guān)聯(lián)方銷售電器輔件類產(chǎn)品的交易類別。公司認(rèn)為，隨著市場需求的變動(dòng)及公司相關(guān)業(yè)務(wù)板塊的拓展，原預(yù)計(jì)額度已不能完全滿足實(shí)際業(yè)務(wù)開展的需要，為確保關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、程序合規(guī)，并保障公司業(yè)務(wù)的順暢進(jìn)行，故對相關(guān)額度進(jìn)行合理調(diào)整。
二、 關(guān)聯(lián)交易基本情況及調(diào)整內(nèi)容
- 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系：本次調(diào)整額度所涉及的關(guān)聯(lián)方為與浪潮軟件受同一母公司控制或存在其他符合規(guī)定關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。該關(guān)聯(lián)方在產(chǎn)業(yè)鏈中與公司存在協(xié)同效應(yīng)，是公司電器輔件產(chǎn)品穩(wěn)定的銷售渠道之一。
- 交易類別：銷售商品，具體產(chǎn)品為服務(wù)器配套用電器輔件（如專用線纜、連接器、電源分配單元等）。
- 額度調(diào)整對比：公司擬將2025年度向該關(guān)聯(lián)方銷售電器輔件的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額，由原批準(zhǔn)的XXX萬元人民幣，調(diào)整為YYY萬元人民幣。調(diào)整后的額度是基于對歷史交易數(shù)據(jù)、當(dāng)前訂單情況、市場預(yù)測及雙方業(yè)務(wù)合作規(guī)劃的綜合評估。
- 定價(jià)原則：交易價(jià)格遵循公開、公平、公正的市場化原則，參照同類產(chǎn)品同期向獨(dú)立第三方銷售的價(jià)格或可比的市場價(jià)格確定，定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
三、 本保薦機(jī)構(gòu)核查過程
國泰海通保薦代表人及項(xiàng)目組通過以下方式對上述事項(xiàng)進(jìn)行了核查：
- 查閱了浪潮軟件本次調(diào)整關(guān)聯(lián)交易額度的董事會(huì)決議、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見等相關(guān)公告文件；
- 審閱了公司提供的關(guān)于本次額度調(diào)整的背景說明、市場分析依據(jù)及未來業(yè)務(wù)預(yù)測資料；
- 分析了公司與該關(guān)聯(lián)方歷史關(guān)聯(lián)交易的合同、訂單、發(fā)貨及結(jié)算記錄，核查交易定價(jià)的公允性；
- 訪談了公司管理層及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，了解調(diào)整額度的具體原因、必要性以及對公司獨(dú)立性和經(jīng)營業(yè)績的影響；
- 核查了相關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策程序的合規(guī)性，包括是否履行了必要的審議程序和披露義務(wù)。
四、 核查意見
基于上述核查，國泰海通證券股份有限公司認(rèn)為：
- 浪潮軟件本次調(diào)整2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度（電器輔件銷售）的事項(xiàng)，是基于公司實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，調(diào)整原因合理、必要。
- 上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了市場化定價(jià)原則，價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益或損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的情形。
- 公司已按照《公司章程》及內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定，履行了必要的董事會(huì)審議程序，獨(dú)立董事已對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見，決策程序合法合規(guī)。
- 該等關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成重大依賴。
本保薦機(jī)構(gòu)對浪潮軟件股份有限公司調(diào)整2025年度與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于電器輔件銷售的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)無異議。
特此出具本核查意見。
保薦代表人（簽字）：
[姓名A] [姓名B]
國泰海通證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日
